《信长安》-商业房地产抵押贷款支持证券简介

商业房地产抵押贷款支持证券(Commercial Mortgage-Backed Securities，以下简称CMBS)是以商业地产为抵押，以相关商业房地产未来收入（如租金、物业费、商业管理费等）为主要偿债本息来源的资产支持证券产品。目前市场上已经发行的CMBS产品见下表：

目前市场上的CMBS主要采用以下两种方式发放贷款：

一种是采用信托贷款形式的双SPV结构，借助信托公司成立信托计划向借款人发放信托贷款，并以商业房地产抵押、商业房地产未来收入进行质押等作为信托贷款还款来源，以信托受益权作为基础资产设立资产支持专项计划。这种结构较为常见，信托公司可参与。

与传统的资产证券化项目相比，其特殊交易结构设计主要如下：

1、基础资产形态

以信托受益权作为基础资产的双层结构CMBS中，基础资产为信托受益权。资产支持专项计划通过支付对价取得原始权益人的信托受益权，间接取得借款人偿还的贷款本息，从而间接收取物业的未来收益（租金等）。

2、现金流的流转和分配

（1）现金流流转：CMBS的现金流主要是物业的未来收益（租金、物业费、商业管理费等），现金流在借款人的收款账户处归集，经过一系列的账户，最后进入计划管理人开立的专项计划账户。

（2）现金流分配流程：CMBS的交易文件对现金流分配流程的各个时点都有明确的规定，以保证专项计划能在兑付日及时、充分地向资产支持持有者分配收益。与一般ABS相比，CMBS的现金流分配流程更为复杂。

（3）现金流分配顺序：CMBS的交易文件对现金流的分配顺序也会作出明确的规定，且对发生特定情形的特殊分配顺序也作了明确规定，以最大限度保护优先级资产支持证券收益及本金安全。

4、开放退出与回购安排

区别于一般ABS，CMBS的存续期限较长（通常在10年以上），所以在CMBS的交易文件中通常会设置关于资产支持证券开放退出与回购的特殊安排。与之相对应，计划管理人在开放期之前，有调整票面利率的权利。

票面利率调整与开放退出 计划管理人优先级资产支持证券票面利率调整权 在每个票面利率调整公告日（R-n日），计划管理人有权决定是否对优先级资产支持证券的票面利率进行调整。调整后的优先级资产支持证券票面利率自该票面利率调整公告日对应的开放参与日（R日）开始执行。

优先级资产支持证券持有人开放退出权 与计划管理人的优先级资产支持证券票面利率调整权相对应，优先级资产支持证券持有人在开放参与日有将所持优先级资产支持证券全部或部分退出专项计划的权利。

回购安排 一般回购事件 回购承诺人于开放参与日(R日）前将全部剩余资产支持证券回购价款划入专项计划账户，计划管理人应宣布专项计划提前到期。

差额回购事件 开放退出：优先级资产支持证券持有人有权在开放退出登记期内将所持有的资产支持证券部分或全部退出专项计划。在撮合期再销售的优先级资产支持证券份额<开放退出登记期内登记退出的优先级资产支持证券，回购承诺人应申购差额部分。

特殊回购事件 在开放参与日(R日）前，若优先级资产支持证券总的开放退出登记量达到一定比例，回购承诺人有权决定是否回购全部剩余优先级资产支持证券，若全部回购，计划管理人应宣布专项计划提前到期。

另一种是借助委贷行向借款人发放委托贷款，发放委贷无需另设SPV，从而形成只有专项计划的单SPV结构。（无信托公司参与，不再赘述）

《信长安》伴随公司股改更名，于2011年冬至，如期而至。一路走来，经历世事多变，见证汗水成绩。借力微信平台便捷之翼，《信长安》携手长安观点，定期推出公司同仁精彩华章，分享深邃观点思想。--《信长安》编委会