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对赌虽然有利于引入投资，降低杠杆率，但也隐含巨大风险；
家族企业管理对赌风险重在对赌条件的管控；
本文摘编自新财道原创专著《家族财富管理之道》一书。
对赌失败的风险
近年来，在家族企业的发展中，越来越重视股权投资的引入。通常，在股权投资中都会有对赌条款。
对赌条款是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现融资方则行使一种权利。
对赌虽然有利于引入投资，降低杠杆率，但也有巨大风险。
正常情况下，对赌双方的风险和收益应当是平等的，但在我国民营企业融资难的背景下，很多企业家在与投资方进行融资谈判的时候处于弱势地位，并导致对赌协议的不平等，投资方为了资金的安全，通常会让企业家附加更多的个人连带保证和家庭资产抵押等措施。
这些附加的协议已经超过了对赌的范围，为企业家的个人和家庭增加了风险，因对赌而输掉整个企业的也不乏其例，俏江南的创始人张兰和太子奶的创始人李途纯均因对赌失败而失去了整个企业，结局极其惨烈。
太子奶集团对赌失败案例
太子奶集团(以下简称太子奶)为实现上市计划，于2006年引入了英联、高盛、摩根士丹利等三大投行“对赌”。三大投行借款7300万美元给其创始人李途纯。之后又介绍花旗集团、新加坡星展银行等6家国际银行，为太子奶提供了5亿元人民币的无抵押、无担保、低息3年期信用贷款。根据这份对赌协议，在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。彼时太子奶实现连续10年的复合增长率超过100%，给了李途纯很大的底气。
借助这些资金，李途纯开始疯狂扩张。2008年8月，太子奶开始陆续被曝资金链断裂，随后陷入了严重的债务危机。三大投行以再注资4.5亿元的承诺让李途纯交出所持的61.6%股权。2009年1月，湖南株洲政府注资1亿元，由高科奶业托管太子奶，并从三大投行手中要回61.6%的股权交回李途纯，抵押给高科奶业代为行权。然而，这些举措并未救活负债累累的太子奶。德勤审计的结果显示，太子奶负债高达26亿元左右。
在资金链趋于断裂、销售业绩急剧下降的双重压力下，李途纯签订的那份对赌协议被迫提前履行，他不得不将自己持有的股权全部出让。
资料来源：李静 李途纯浮沉：对赌国际三大投行输掉太子奶[N] 新京报 2016-06-30
企业股权融资中的对赌风险主要来源于对赌条件的设定。投资方与融资方对赌的主要条件是业绩指标和上市时间，通常情况下融资企业一旦达不到对赌条件，投资方有权调整估值、要求融资方进行现金补偿直至回购所有股权；如果融资方没有能力现金补偿或者回购股权，投资方可以通过“领售权条款”，优先对外转让股权；如果转让不出去，投资方则可以通过“优先清偿条款”，在企业破产时优先受偿。
下表列示了一份对赌协议通常具有的基本条款，通过这些条款的实施，融资企业虽然获得了股权融资，但也面临对赌失败的巨大风险。
管理对赌风险的关键是企业家应该认真思考对赌条件是否可以管理和控制。
对赌的业绩指标无论是客户指标、收入指标还是利润指标等均是不可控的，过去代表不了现在和未来，市场瞬息万变，对未来的业绩对赌应该慎之又慎，要有万全之策，方能进行对赌。太子奶的对赌失败，就在于对业绩的未来增长过于盲目乐观，以致全盘皆输。
对赌的上市时间，就更加不是企业家可以自身控制的因素，除了企业自身的条件外，上市条件、上市政策、上市时机的变化，均是超出企业家自身控制的外部因素，严格说来，绝不能拿上市时间作为对赌条件。
俏江南的失败，败就败在了上市时间的对赌。2008年，俏江南以20亿元的估值引进了著名的风险投资机构鼎辉投资，并对赌要在2012年前上市，结果无论是在内地还是在香港其上市申请均被否定，由此其创始人张兰失掉了整个企业。
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